コーポレートガバナンス｜経営情報｜株主・投資家情報

1．基本的な考え方

激動する経営環境の下、株主の皆様のご期待にお応えする企業経営を行うためには、企業競争力の強化及び経営の健全性を向上させるなどのコーポレート・ガバナンスを推し進めることが必要不可欠であります。

このような中、当社では取締役による経営判断の迅速化及び各取締役による内部統制機能・リスク管理機能の充実を図ることにより企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。

こうした考えの下、当社では、取締役が海外営業、国内営業、技術、生産、管理の各本部及びその他部門にわたり業務の執行または監督を行うとともに、各役員が出席する取締役会において、取締役の職務執行の監督を行っております。また、代表取締役及び各本部・部門の担当取締役並びに執行役員の出席の下、開催される経営会議に常勤監査役も同席し、各取締役及び執行役員が担当部門を含めた業務執行状況及び経営課題もしくは担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等を詳細に報告し、その報告に基づき各取締役の意思決定が行われるとともに、業務執行に関する監視及びリスク管理等を行うことでコーポレート・ガバナンスが十分に機能するよう体制を整えています。

2．役員報酬について

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

取締役会は、取締役の報酬決定について定款及び取締役会規程の定めに基づき、業績目標の達成及び企業価値向上への貢献並びに経済情勢等を勘案して決定いたします。その手続については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会に報酬等の内容に係る決定を委任しております。なお、その総額について、金銭報酬は1997年6月27日開催の第39回定時株主総会において決議いただいた、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人を含めない）、株式報酬は2019年6月27日開催の第61回定時株主総会において決議いただいた年額90百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分を含めない。）としております。

当社取締役の報酬に関する方針等については、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「役員報酬について」及び最新の有価証券報告書に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。

有価証券報告書・四半期報告書
https://www.aiphone.co.jp/ir/library/securities-report/

3．社外役員の選解任理由について

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

（1）取締役会は、取締役及び監査役候補の選任を行うにあたり、当社での職務を通じて培われた知識・経験等を勘案するとともに、経営理念に基づいた経営戦略を実行し、企業の継続的な発展に努め、企業価値の向上を図ることができること等を判断基準としています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社以外で培われた専門的な知識・経験等を勘案するとともに、高度な見識に基づく客観的な助言や意見を述べることで、株主共同の利益に資することができること等を判断基準としています。具体的な基準としては、以下の通りです。

心身ともに健康で取締役及び監査役の職務に耐えうること
取締役・監査役に相応しい品格を有していること
経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び組織運営経験又は技術、会計、法務等の専門性を有していること
社外取締役・監査役については、出身の各分野における実績と識見及び職務を遂行する資質を有していること。また、その職務遂行を行うための十分な時間が確保できること

なお、その指名においては、独立社外取締役を主な構成員とする指名・報酬委員会が指名案を審議、答申した内容を踏まえ、取締役会及び監査役会にて決定するものとしています。

（2）取締役会は、代表取締役の選任においては、必要とされる要件や資質等について取締役の相互評価等を踏まえ、社外役員による客観的な助言や意見等も勘案し審議の上、決定します。

（3）取締役会は、代表取締役及びその他の取締役がこれらの基準を満たさない場合、または法令違反やその他職務の遂行に困難と認められる事由が生じた場合は、役位の解職及びその他の処分等について審議の上、決定します。また、取締役の解任を企図する場合は、解任議案の株主総会への付議を決定します。

社外取締役

氏名	独立役員	選任の理由
入谷正章	○	弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を主にコンプライアンス経営に活かしていただけるものと期待しております。また、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等でない、当社の社外役員の独立性判断基準及び取引所が定める独立要件を全て充足した一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員として選定いたしました。当該社外取締役が独立役員であることにより、当社の取締役会の意思決定における客観性が高まるとともに、取締役会における監督機能の強化が図られ、経営の健全化と透明性の向上が期待できます。
繁治義信	○	長年にわたって企業経営・金融業界に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役として適切に職務を遂行いただけるものと期待しております。なお、繁治氏が以前所属していた金融機関との間には、取引関係がありますが、取引額は僅少であるとともに、同金融機関退職後10年以上が経過しており、当社の社外役員の独立性判断基準及び取引所が定める独立要件を充足した一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であると判断し、独立役員として選定いたしました。当該社外取締役が独立役員であることにより、当社の取締役会の意思決定における客観性が高まるとともに、取締役会における監督機能の強化が図られ、経営の健全化と透明性の向上が期待できます。
吉野彩子	○	弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、2020年6月より当社の社外監査役として、経営全般の監視と有効な助言をいただいております。なお、同氏が所属する弁護士事務所との間には顧問契約関係が存在しておりますが、当社担当弁護士ではなく、顧問弁護士事務所への顧問料においても当社の社外役員の独立性判断基準及び取引所が定める独立要件を充足した一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であると判断し、独立役員として選定いたしました。当該社外取締役が独立役員であることにより、当社の取締役会の意思決定における客観性が高まるとともに、取締役会における監督機能の強化が図られ、経営の健全化と透明性の向上が期待できます。

氏名

独立役員

選任の理由

入谷正章

○

弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を主にコンプライアンス経営に活かしていただけるものと期待しております。

また、当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等でない、当社の社外役員の独立性判断基準及び取引所が定める独立要件を全て充足した一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員として選定いたしました。

当該社外取締役が独立役員であることにより、当社の取締役会の意思決定における客観性が高まるとともに、取締役会における監督機能の強化が図られ、経営の健全化と透明性の向上が期待できます。

繁治義信

○

長年にわたって企業経営・金融業界に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社社外取締役として適切に職務を遂行いただけるものと期待しております。

なお、繁治氏が以前所属していた金融機関との間には、取引関係がありますが、取引額は僅少であるとともに、同金融機関退職後10年以上が経過しており、当社の社外役員の独立性判断基準及び取引所が定める独立要件を充足した一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であると判断し、独立役員として選定いたしました。

当該社外取締役が独立役員であることにより、当社の取締役会の意思決定における客観性が高まるとともに、取締役会における監督機能の強化が図られ、経営の健全化と透明性の向上が期待できます。

吉野彩子

○

弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、2020年6月より当社の社外監査役として、経営全般の監視と有効な助言をいただいております。

なお、同氏が所属する弁護士事務所との間には顧問契約関係が存在しておりますが、当社担当弁護士ではなく、顧問弁護士事務所への顧問料においても当社の社外役員の独立性判断基準及び取引所が定める独立要件を充足した一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であると判断し、独立役員として選定いたしました。

当該社外取締役が独立役員であることにより、当社の取締役会の意思決定における客観性が高まるとともに、取締役会における監督機能の強化が図られ、経営の健全化と透明性の向上が期待できます。

社外監査役

氏名	独立役員	選任の理由
神谷誠	○	公認会計士税理士神谷誠事務所の代表である公認会計士及び税理士であります。公認会計士及び税理士としての豊富な経験と知見を有しており、これまでの経験を活かし、客観的かつ中立的な立場からの監査及び助言を期待しております。なお、同氏が以前所属していた監査法人及び税理士法人との間には取引関係が存在しますが、取引額は僅少であるとともに、両法人共に退職後3年以上が経過しており、当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立性及び意思決定に影響を与えるものではないと判断しております。
小西ゆかり	○	当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、これまでの経験を活かし、客観的かつ中立的な立場からの監査及び助言を期待しております。また、当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立性及び意思決定に影響を与えるものではないと判断しております。

氏名

独立役員

選任の理由

神谷誠

○

公認会計士税理士神谷誠事務所の代表である公認会計士及び税理士であります。公認会計士及び税理士としての豊富な経験と知見を有しており、これまでの経験を活かし、客観的かつ中立的な立場からの監査及び助言を期待しております。

なお、同氏が以前所属していた監査法人及び税理士法人との間には取引関係が存在しますが、取引額は僅少であるとともに、両法人共に退職後3年以上が経過しており、当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立性及び意思決定に影響を与えるものではないと判断しております。

小西ゆかり

○

当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、これまでの経験を活かし、客観的かつ中立的な立場からの監査及び助言を期待しております。

また、当社の独立性判断基準を満たしていることから、独立性及び意思決定に影響を与えるものではないと判断しております。