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合併に関するお知らせ

2000.12.06

  

平成12年12月6日開催の当社取締役会において、当社は平成13年3月19日を期して、下記のとおりイチカワ商事株式会社と合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。



1 .合併の趣旨

 当社は、インターホンや電話機を中心とした電気通信機器の製造販売等を営み着実 な事業拡大に努めております。また、当社は株主や投資家の皆様には、当社について の適切な投資判断を行っていただけるよう、迅速・正確かつ公正なディスクロージャ ー情報の提供、利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。こ のような中で、本合併により、企業内容の透明性を更に高める施策の一つである株主 構成の明瞭化をはかれるものと考えております。
 現在、当社の大株主であるイチカワ商事株式会社は、当社代表取締役社長市川周作 およびその親族が大口出資者となっております。しかし、同社は未公開会社であるた め、経営実態が外部から見ると不透明であり、当社の一般株主及び投資家の方々には、 当社株式の保有方針等について、誤解や不安を抱かせる可能性もあるのではないかと 考えておりました。
 そこで、当社代表取締役社長市川周作およびその親族による当社株式の保有形態の うち間接保有となっている部分を直接保有に統一させる事が、経営形態を一層明瞭な ものにし、さらに経営者としての責任を果たす事にもなると考えるに至りました。
 当社株式を直接保有に切り替える方法としては、①イチカワ商事株式会社の出資者 が、イチカワ商事株式会社保有の当社株式を買い取る事、②イチカワ商事株式会社の 解散及び③当社とイチカワ商事株式会社との合併等の方法が考えられます。①につき ましては、多額の買い取り資金が必要になり、②につきましては多額にのぼる課税関 係がイチカワ商事株式会社又はそれぞれの出資者に対して発生するため事実上実行で きないか、たとえ実行したとしても納税資金確保のため当社株式を大量に市場に放出 する必要が出てくることが予想され、無用な株価変動をもたらす可能性があります。 一方、合併によってイチカワ商事株式会社保有の当社株式を消却し、合併新株という 形式でイチカワ商事株式会社の出資者に割当てる方法をとれば、上記のような課税関 係は発生せず、安定的な当社株式の移行が可能になります。
 そのため合併による方式が、他の一般株主及び一般投資家並びに当社に与える影響 が最も小さくかつ実現が可能な方式と判断し、当社とイチカワ商事株式会社との合併 を決定するに至りました。
 イチカワ商事株式会社と当社との合併に当たりましては、新たな役員の選任は行わ ず、経営管理上の影響も軽微であります。

  

 平成12年12月6日開催の当社取締役会において、当社は平成13年3月19日を期して、下記のとおりイチカワ商事株式会社と合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。



1 .合併の趣旨

 当社は、インターホンや電話機を中心とした電気通信機器の製造販売等を営み着実 な事業拡大に努めております。また、当社は株主や投資家の皆様には、当社について の適切な投資判断を行っていただけるよう、迅速・正確かつ公正なディスクロージャ ー情報の提供、利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけております。こ のような中で、本合併により、企業内容の透明性を更に高める施策の一つである株主 構成の明瞭化をはかれるものと考えております。
 現在、当社の大株主であるイチカワ商事株式会社は、当社代表取締役社長市川周作 およびその親族が大口出資者となっております。しかし、同社は未公開会社であるた め、経営実態が外部から見ると不透明であり、当社の一般株主及び投資家の方々には、 当社株式の保有方針等について、誤解や不安を抱かせる可能性もあるのではないかと 考えておりました。
 そこで、当社代表取締役社長市川周作およびその親族による当社株式の保有形態の うち間接保有となっている部分を直接保有に統一させる事が、経営形態を一層明瞭な ものにし、さらに経営者としての責任を果たす事にもなると考えるに至りました。
 当社株式を直接保有に切り替える方法としては、①イチカワ商事株式会社の出資者 が、イチカワ商事株式会社保有の当社株式を買い取る事、②イチカワ商事株式会社の 解散及び③当社とイチカワ商事株式会社との合併等の方法が考えられます。①につき ましては、多額の買い取り資金が必要になり、②につきましては多額にのぼる課税関 係がイチカワ商事株式会社又はそれぞれの出資者に対して発生するため事実上実行で きないか、たとえ実行したとしても納税資金確保のため当社株式を大量に市場に放出 する必要が出てくることが予想され、無用な株価変動をもたらす可能性があります。 一方、合併によってイチカワ商事株式会社保有の当社株式を消却し、合併新株という 形式でイチカワ商事株式会社の出資者に割当てる方法をとれば、上記のような課税関 係は発生せず、安定的な当社株式の移行が可能になります。
 そのため合併による方式が、他の一般株主及び一般投資家並びに当社に与える影響 が最も小さくかつ実現が可能な方式と判断し、当社とイチカワ商事株式会社との合併 を決定するに至りました。
 イチカワ商事株式会社と当社との合併に当たりましては、新たな役員の選任は行わ ず、経営管理上の影響も軽微であります。

 

2 .合併の要旨

  (1)合併の日程

  
合併契約書承認取締役会 平成12年12月6日  
合併契約書調印 平成12年12月6日  
合併契約書承認株主総会 平成13年2月15日  
合併期日 平成13年3月19日 (予定)
合併登記日 平成13年3月19日 (予定)
新株券発行日 平成13年3月19日 (予定)

 

 

  (2)合併方式

    アイホン株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、イチカワ商事株式会社は解散します。

  (3)合併比率

  
会社名 アイホン株式会社 イチカワ商事株式会社
合併比率 1 460
  
    
   

(注)

1.株式の割当比率

 

イチカワ商事株式会社の額面普通株式(額面50,000円)1株に対し、アイホン株式会社の額面普通株式(額面50円)460株を割当て交付します。


2.合併比率の算定根拠

 

合併比率については、公認会計士 山王会計共同事務所の以下の算定結果を参考とし、合併当事会社間による協議のうえ決定いたしました。

 


〈算定結果〉

 

・アイホン株式会社:イチカワ商事株式会社=1:460

 

・アイホン株式会社株式の時価

 

 平成12年10月16日から平成12年11月15日の1ヶ月間の東京証券取引所における株価終値平均である1,092円を採用いたしました。

 

・イチカワ商事株式会社株式の時価

 

 イチカワ商事株式会社株式には、株式の売買を行うための公正な市場価値は存在しないことから、平成12年9月20日現在の貸借対照表を基準とした、時価純資産価額方式による算定時価502,668円を採用いたしました。


3.合併により発行する新株式数

 

 額面普通株式1,782,500株(額面50円)を発行する予定です。


4.減資により消却する株式数

 

 合併と同時にイチカワ商事株式会社から取得する当社株式1,700,372株(額面50円)を消却する予定です。


5.合併および減資により変動する発行済株式総数

 

 今回の合併による新株発行により1,782,500株増加し、減資により1,700,372株減少しますので、その結果、発行済株式総数は82,128株増加する予定です。

    

  (4)合併交付金

    合併交付金は支払いません。

  
 


3.合併当事会社の概要

 

(平成12年9月30日現在)

(平成12年9月20日現在)

(1)商号

アイホン株式会社
(合併会社)

イチカワ商事株式会社
(被合併会社)

(2)事業内容

電気通信機器の製造販売

損害保険代理店業

(3)設立年月日

昭和34年3月16日

昭和55年4月1日

(4)本店所在地

名古屋市熱田区神野町二丁目18番地

名古屋市熱田区大宝三丁目9番3号

(5)代表者

代表取締役社長 市川周作

代表取締役社長 木村勲

(6)資本金

5,398,844千円

295,000千円

(7)発行済株式数(額面金額)

20,592,000株
(50円)

3,875株
(50,000円)

(8)株主資本

29,576,087千円

530,668千円

(9)総資産

33,850,874千円

574,645千円

(10)決算期

3月31日

3月20日

(11)従業員数

715人

0人

(12)主要取引先

仕入先 
 菱電商事(株) 
 岡谷鋼機(株) 
 (株)リョーサン
販売先 
 因幡電機産業(株) 
 ミツワ電機(株) 
 (株)電響社

仕入先 ―――



販売先 ―――\

(13)大株主及び持株比率

イチカワ商事(株)  8.26%
自社従業員持株会 4.29%
市川周作       4.07%
(株)富士銀行    3.53%
(株)東海銀行    3.34%
(株)東京三菱銀行  3.34%

市川周作      86.19%
市川絵里       7.30%
市川悦子       5.65%
市川麻希子      0.85%

(14)主要取引銀行

(株)富士銀行
(株)東海銀行
(株)東京三菱銀行
三菱信託銀行(株)

(株)富士銀行
(株)東海銀行

(15)当事会社の関係

資 本 関 係

平成12年9月30日現在被合併会社が合併会社株式を1,700,372株(発行済株式総数の8.26%)保有

人 的 関 係

合併会社取締役会長 市川利夫および同取締役社長 市川周作がそれぞれ取締役を兼務

取 引 関 係

損害保険に関する契約を締結


 (16)最近3年間の業績

      (単位:千円)
  アイホン株式会社(合併会社)

決算期

㍻10年3月期

㍻11年3月期

㍻12年3月期

売上高

25,859,540

24,899,326

24,512,998

経常利益

3,684,300

3,198,938

3,023,751

当期純利益

2,002,193

1,717,683

1,702,290

1株当たり当期純利益(円)

97.23

83.42

82.67

1株当たり配当金(円)

15.00

15.00

15.00

1株当たり純資産(円)

1,265.64

1,332.57

1,419.14


      (単位:千円)
  イチカワ商事株式会社(被合併会社)

決算期

㍻10年3月期

㍻11年3月期

㍻12年3月期

売上高

4,038

4,010

5,695

経常利益

11,182

13,781

21,162

当期純利益

10,892

13,491

20,686

1株当たり当期純利益(円)

2,811.05

3,481.70

5,338.54

1株当たり配当金(円)

2,000.00

2,000.00

2,000.00

1株当たり純資産(円)

126,072.91

127,554.61

130,893.15

 


4.合併後の状況

(1)商号

アイホン株式会社

(2)事業内容

電気通信機器の製造販売

(3)本店所在地

名古屋市熱田区神野町二丁目18番地

(4)代表者

代表取締役社長 市川周作

(5)資本金

5,388,844千円
(平成12年9月30日現在の資本金5,398,844千円に、合併により増加する資本金430,000千円を加え、イチカワ商事株式会社が保有するアイホン株式会社株式を合併と同時に消却することによる資本金440,000千円を減少したもの。)

(6)総資産

 36,594百万円(91百万円)
(注)( )内は合併による増加見込み分です。

(7)決算期

 3月31日

(8)業績に与える影響

本件合併により、損益に与える影響は軽微です。

 


5.株主構成の変更

  (1)合併前(平成12年9月30日現在)

順位

株主名

持株数(千株)

持株比率(%)

1
2
3
4
5
5

イチカワ商事(株)
自社従業員持株会
市川周作
(株)富士銀行
(株)東海銀行
(株)東京三菱銀行

1,700
882
837
726
688
688

8.26
4.29
4.07
3.53
3.34
3.34


  (2)合併時予想(平成13年3月19日)

順位

株主名

持株数(千株)

持株比率(%)

1
2
3
4
5

市川周作
自社従業員持株会
(株)富士銀行
(株)東海銀行
(株)東京三菱銀行

2,374
882
726
688
688

11.48
4.27
3.51
3.33
3.33